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Statuts et exigences de vote des membres des super-majorités

Le poste d'hier concernait diverses dispositions qui, sans être obligatoirement incluses dans les statuts, doivent être incluses pour être efficaces. L'une de ces dispositions concerne les conditions de vote à la majorité qualifiée:

Une disposition exigeant, pour tout ou partie des opérations sur titres (sauf disposition contraire de la [removal of directors without cause], sous-section b) de l'article 402.5 [preferred shares], sous-section (c) de la section 708 [election of directors] et section 1900 [voluntary dissolution]) le vote d'une proportion supérieure ou de la totalité des actions d'une catégorie ou d'une série, ou le vote ou le quorum nécessaire pour prendre les mesures d'une proportion supérieure ou de la totalité des administrateurs, selon les exigences de la présente section.

Cal. Code de la société, article 204 a) (5). Cela signifie-t-il qu'en l'absence d'une disposition dans les statuts, les statuts ne peuvent imposer aux administrateurs un nombre d'exigences de vote plus élevé? La réponse est "pas toujours". Un amendement promulgué en 1976 a ajouté la phrase suivante à l’article 204 a):

Nonobstant la présente sous-section, les règlements peuvent exiger, pour toutes les actions du conseil, le vote affirmatif de la majorité des administrateurs autorisés.

Cette phrase assouplit quelque peu l’article 204 (a) (5). L'article 307 (j) établit la règle de base pour l'action des administrateurs: le vote affirmatif de la majorité des administrateurs présents à une réunion à laquelle le quorum est atteint. La phrase ajoutée autorise simplement un règlement à exiger la majorité des administrateurs autorisés. La phrase n'autorise pas un règlement qui impose d'autres exigences à la majorité qualifiée, par exemple un règlement exigeant les deux tiers des votes du nombre autorisé d'administrateurs. Pour être efficaces, ces autres dispositions de la majorité qualifiée doivent être incluses dans les statuts.

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